Il 30 dicembre 2020 è stata approvata anche dal Senato la Legge di bilancio 2021 (Legge 178/2020), che è stata poi pubblicata in Gazzetta Ufficiale n.322 del 31/12/2020 ed entrerà in vigore dall’01/01/2021.
Tra i numerosissimi temi trattati, ci vogliamo soffermare sulla riduzione del capitale per perdite, aspetto a cui per altro erano già state apportate delle modifiche con l’introduzione del c.d. Decreto Liquidità (DL n.23 del 08/04/2020).
IL DECRETO LIQUIDITÀ:
Ha introdotto le seguenti modifiche in capo agli articoli 2446, 2447, 2482-bis e ter, 2484 e 2545 del codice civile, valide fino al 31/12/2020:
- In caso di perdita di oltre un terzo dell’importo del capitale sociale e impossibilità di ridurla a meno di un terzo entro l’esercizio successivo, NON sarà necessario ridurre il capitale in proporzione alle perdite stesse. Lo stesso vale anche nel caso di società con azioni emesse senza valore nominale (artt.2446, 2482-bis c.c.).
- Nel caso in cui le perdite superino un terzo del capitale e lo portino al di sotto del minimo legale previsto per legge inoltre, NON sarà necessario deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento fino ad almeno il limite legale, o la trasformazione della società (artt.2447 e 2482-ter c.c.).
- È stata prevista di conseguenza la NON operatività della causa di scioglimento della società per perdite al di sotto del minimo legale per SPA, SAPA, SRL e società cooperative (artt.2484 1°comma e 2545-duodecies del c.c.).
Restava comunque in capo agli amministratori, per perdite oltre un terzo che portano o meno il capitale al di sotto del minimo legale: l’obbligo di convocare l’assemblea al fine di presentare la Relazione illustrativa, riportante la situazione patrimoniale della società e l’obbligo di dare informazione delle perdite in Nota integrativa, specificando in appositi prospetti la loro origine e la movimentazione nel corso dell’esercizio.
LA LEGGE DI BILANCIO 2021:
Ha introdotto alcune modifiche a quanto previsto dal Decreto Liquidità:
- È stato rivisto il periodo di disapplicazione degli articoli del codice civile sopra citati. Le loro disposizioni infatti non si applicano per le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 (e quindi non a quelle emerse dalla data di approvazione del DL Liquidità e cioè dal 09/04/2020).
- Il termine entro cui la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo del capotale sociale è posticipato al quinto esercizio successivo. L’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio, deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite.
- In caso di perdite oltre un terzo che portano il capitale sociale al di sotto del minimo legale, può essere deliberata la decisione di riduzione del capitale e il contemporaneo aumento fino ad almeno il limite legale o la trasformazione della società, al quinto esercizio successivo.
- Fino alla convocazione dell’assemblea nel quinto esercizio successivo, NON operano le cause di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale (artt.2484 1°comma e 2545-duodecies del c.c.).
- Le perdite maturate nell’esercizio in corso al 31/12/2020 dovranno essere indicate separatamente in Nota integrativa in appositi prospetti, indicandone l’origine e la loro movimentazione. L’obiettivo è quello di tenerne separata indicazione rispetto alle perdite “non coperte” dalla normativa.
Le disposizioni previste dai sopra citati articoli del codice civile, dovranno quindi essere applicate entro l’assemblea di approvazione del bilancio 2025.
Resta valido l’obbligo di convocazione senza indugio dell’assemblea da parte degli amministratori.
È opportuno evidenziare infine che la nuova norma contenuta all’interno della legge di Bilancio 2021 non estende la sospensione agli articoli 2467 e 2497-quinquies, relativi alla postergazione dei finanziamenti dei soci effettuati dalla data di entrata in vigore del Dl 23/2020 (ossia il 9 aprile 2020) che, pertanto, scade al 31 dicembre 2020: disposizione contenuta nell’articolo 8 del Dl 23/2020.
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